Les dossiers de création de société que reçoit le guichet unique marocain se ressemblent sur un point : ces porteurs de projet cherchent un cadre lisible, et craignent de se heurter à une barrière réservée aux nationaux. Elle n'existe plus. Investir au Maroc depuis l'étranger obéit aux mêmes règles de constitution que pour un résident, même capital et mêmes formalités. Ce qui s'ajoute se joue dans la réglementation des changes et dans les agréments sectoriels.
Pourquoi investir au Maroc quand on est étranger
L'article 2 de la loi-cadre n° 03-22 formant Charte de l'investissement pose la liberté d'entreprendre et l'égalité de traitement des investisseurs quelle que soit leur nationalité. L'OCDE le confirme dans son Examen des politiques de l'investissement : Maroc 2024, le Royaume ne dispose d'aucun mécanisme général de filtrage de l'investissement direct étranger entrant. Un étranger peut détenir la totalité du capital de sa filiale, sans partenaire local.
Les structures accessibles à un non-résident
La société de droit commun est ouverte à tous : une SARL, une société anonyme ou une SAS se crée avec des associés non-résidents et un dirigeant étranger. La filiale détenue à 100 % reste la solution courante. L'acquisition d'une participation dans une société déjà immatriculée évite le temps de constitution, mais déplace l'analyse sur le passif hérité du vendeur.
Deux formes périphériques complètent le tableau : la succursale, rattachée à une maison mère étrangère, n'a pas de personnalité morale propre et engage celle-ci directement ; le bureau de liaison sert à prospecter sans activité commerciale propre.
| Structure | Capital minimum | Responsabilité | Quand la choisir |
|---|---|---|---|
| SARL | Fixé par les statuts | Limitée aux apports | Commerce, services, taille intermédiaire |
| SA | 300 000 DH (3 millions si appel public à l'épargne) | Limitée aux apports | Gros projets, levée de fonds, actionnariat élargi |
| SAS | Aucun minimum imposé par la loi | Limitée aux apports | Startups, ingénierie capitalistique sur mesure |
| Succursale | Dotation fixée par la maison mère | Engagement de la maison mère | Test du marché avant une filiale |
| Bureau de liaison | Sans objet | Engagement de la maison mère | Prospection, pas d'acte de commerce |
Les 300 000 DH de la société anonyme, portés à 3 millions en cas d'appel public à l'épargne, viennent de la loi 17-95 ; le détail des organes de direction figure dans la fiche consacrée à la société anonyme au Maroc fait le tour. La SAS, elle, doit sa souplesse à la loi 19-20, qui lui laisse un capital fixé librement par les associés.
La Charte 03-22 et le principe d'égalité
Promulguée par le dahir n° 1-22-76 du 9 décembre 2022 et publiée au Bulletin officiel n° 7152 du 15 décembre 2022, la loi-cadre 03-22 a abrogé l'ancienne loi-cadre 18-95. Deux différences intéressent l'investisseur étranger.
L'égalité entre nationaux et étrangers est écrite dans le texte. L'article 31 réserve en outre un régime de convertibilité aux personnes physiques ou morales de nationalité étrangère, résidentes au Maroc ou non, qui y réalisent des investissements financés en devises : transfert des bénéfices nets d'impôts, sans limitation de montant ni de durée, et du produit de cession ou de liquidation, plus-values comprises. Attention : l'article 7 exclut du champ de la Charte les projets du secteur agricole.
Les grands projets peuvent conclure une convention d'investissement avec l'État, qui fixe les engagements réciproques et ouvre l'accès aux dispositifs de soutien. Une convention peut prévoir un règlement par arbitrage international en cas de différend avec un investisseur étranger.
Financer et rapatrier : la règle des changes
C'est ici que les dossiers échouent le plus souvent. L'Office des Changes publie l'Instruction générale des opérations de change, dont la version 2026 est en vigueur depuis le 1er janvier. Son chapitre IV définit l'investissement étranger comme toute opération donnant lieu à la constitution d'un avoir financier ou réel au Maroc par une personne morale étrangère, une personne physique de nationalité étrangère, ou un Marocain résidant à l'étranger.
La logique tient en une phrase : la garantie de transfert accompagne le financement en devises. Les fonds injectés doivent être tracés et les justificatifs conservés. Pour une cession, l'opération se règle en dirhams ; une fois les impôts et frais justifiés, le produit net part vers le vendeur s'il réside au Maroc, ou vers un compte convertible à terme, dont le fonctionnement est fixé par l'article 241 de l'Instruction. Ce compte est la porte de sortie des fonds.
La version 2026 ajoute une avancée concrète : la prise d'engagements de garantie d'actif et de passif au profit d'investisseurs non-résidents lors des cessions d'actions ou de parts sociales.
Étapes de création d'une société pour investir au Maroc
Les formalités ne diffèrent pas selon la nationalité. OMPIC centralise le parcours, qui se déroule dans cet ordre.
- Certificat négatif : la dénomination sociale est réservée auprès du registre du commerce.
- Statuts : rédigés par acte notarié ou sous seing privé, puis enregistrés.
- Bulletins de souscription : obligatoires pour la SA, la SAS et la SCA, avec déclaration de souscription et de versement.
- Blocage des fonds auprès d'un établissement de crédit, formalité supprimée pour une SARL au capital n'excédant pas 100 000 DH.
- Enregistrement des actes au service des impôts, taxé à 1 % du capital social, minimum 1 000 DH.
- Inscription fiscale et ouverture d'un numéro de taxe professionnelle.
- Immatriculation au registre du commerce, puis publication au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales.
À la souscription, chaque action doit être libérée d'au moins un quart, le solde appelé dans un délai maximal de trois ans pour la société anonyme. Sur le calendrier, les praticiens citent deux à quatre semaines pour une constitution simple, dossier de change propre dès le départ. Ce chiffre reste indicatif : il dépend du secteur, de la nature des apports et du rythme de la banque.
Les secteurs réglementés et le foncier
L'égalité de traitement n'efface pas les agréments, qui valent pour tous les opérateurs. Les établissements de crédit relèvent de Bank Al Maghrib, dont la loi 34-03 fixe un délai de décision de quatre mois à compter du dossier complet. Les assurances passent par l'Autorité de contrôle des assurances et de la prévoyance sociale, les télécommunications par la licence prévue à la loi 24-96. L'OCDE relève enfin des restrictions spécifiques sur certains services professionnels, la pêche ou le transport aérien et maritime.
Le foncier relève d'une politique volontariste : la Charte encourage l'aménagement de zones d'activité industrielles, logistiques et de services. Pour un premier projet, les dispositifs de financement national, dont l'Intelak fait l'objet d'un dossier spécifique sur ce site, méritent d'être explorés avant le tour de table.
Questions fréquentes
Un étranger doit-il obtenir une autorisation pour créer une société au Maroc ?
Non, en règle générale. L'investissement direct étranger n'est soumis à aucun mécanisme d'autorisation général, comme le rappelle l'Examen de l'OCDE de 2024. Seules les activités réglementées exigent un agrément propre au secteur, et il vaut à tous les opérateurs.
Quel capital faut-il prévoir pour investir au Maroc depuis l'étranger ?
Exactement le même que pour un résident : 300 000 DH pour une société anonyme, 3 millions en cas d'appel public à l'épargne, aucun minimum légal pour une SAS depuis la loi 19-20. Le montant se joue sur l'activité, pas sur la nationalité de l'associé.
Peut-on rapatrier les bénéfices et revendre sa participation ensuite ?
Oui, pour un investissement financé en devises. L'article 31 de la Charte garantit le transfert des bénéfices nets d'impôts, sans limitation de montant ni de durée, et du produit de cession, plus-values comprises. La cession se règle en dirhams et le produit net rejoint un compte convertible à terme. La traçabilité du financement en devises reste la condition d'accès au régime.
Conclusion
Créer une société au Maroc quand on est étranger revient à combiner trois pièces : une forme juridique choisie pour l'activité, un dossier de change tenu depuis le premier versement, et l'agrément qui correspond au secteur. Deux vérifications s'imposent avant d'engager les fonds : le statut juridique exact du secteur d'activité, et la banque qui portera le financement en devises.
Quel est votre secteur d'activité et votre horizon de sortie, deux ans ou dix ans ? La réponse détermine autant le choix de la structure que la manière de financer l'opération.
